jueves, 3 de diciembre de 2015

Las (ex) Sociedades de Hecho y el nuevo Código Civil y Comercial de la Nación



Luego de haberse desempeñado 22 años como funcionario de la Dnrpa, el Dr. Javier Cornejo es actualmente Encargado Titular del Registro de Capital Federal Nº 77. En esta nota de nuestro hoy salido Nº 35 —próximamente impreso—, el autor trata el régimen hoy aparecido que deberán atender para la registración de automotores las ahora llamadas “sociedades no constituidas”; a la luz de lo establecido por el Nuevo Código Civil y Comercial.

Antes del 1º de agosto de 2015, la Ley Nº 19.550 regulaba en su artículo 21º y subsiguientes a las sociedades de hecho. El nuevo Código Civil y Comercial de la Nación ha modificado la referida legislación, y cambiado dicho nombre fijando nuevos recaudos, llamándolas a partir de esa fecha “sociedades no constituidas según los tipos del Capítulo II de la Ley General de Sociedades
Por su parte, el Digesto regula, a las ahora llamadas sociedades no constituidas según los tipos del Capítulo II de la Ley General de Sociedades (ex sociedades de hecho), en el Título I Capítulo I Sección 2ª Artículo 4º y en el Título I Capítulo IV Sección 3ª Artículo 1º inciso 3º (ambos modificados por Disposición D.N. Nº 353/15).
En atención a la normativa indicada, podemos sintetizar que desde el 1º de agosto del corriente, y a la luz del nuevo Código Civil y Comercial de la Nación, los trámites vinculados con dichas sociedades deberán tener en cuenta los siguientes recaudos:
1)     Para adquirir, la sociedad debe acreditar su existencia y las facultades de su representante por un acto de reconocimiento de todos los socios. Dicho acto de reconocimiento debe ser instrumentado indefectiblemente en escritura o instrumento privado con firma autenticada por escribano.
2)     Al adquirir deben completar una Solicitud Tipo (01, 05, 08 o 17, según el caso) con los datos de la sociedad y su C.U.I.T, la que podrá estar suscripta por cualquiera de los socios. Asimismo, deben acompañarse como minuta tantas Solicitudes Tipo como número de socios haya. En las mismas, deben consignarse sus datos personales y la proporción en que participan los socios en la sociedad, y pueden estar firmadas por cualquiera de ellos.
3)     Cualquiera de los socios representa a la sociedad, de manera indistinta.
4)     Pueden los cónyuges integrar entre sí estas sociedades.
5)     Continúa siendo de aplicación el criterio interpretativo plasmado en la Circular C.A.N.J. Nº 10/2003, referente a que resulta inoponible a los actos de disposición de la sociedad, la inhibición de uno de los socios. En tal sentido, establece “Atento que la sociedad es jurídicamente, y al margen de la responsabilidad solidaria de los socios integrantes y de quienes contrataron en nombre de la sociedad, una persona distinta de los socios que la integran, la inhibición de uno o más de sus integrantes no obsta a la transferencia –u otro acto de disposición- que ésta peticiona, aun cuando la Solicitud Tipo correspondiente sea suscripta por la persona inhibida, ya que ésta actúa como representante de la sociedad y no a título personal.”
Dr. Javier Antonio Cornejo, Abogado (UBA).

3 comentarios:

  1. buenos días. Me gustaría consultarle al Dr. Cornejo el caso del fallecimiento de un socio de la S.H. constituido por 2 socios y que tienen vehiculos cuya titularidad es de la S.H..- Se inicia juicio sucesorio del socio y puede el juez ordenar que el vehículo se inscriba en un 50% a nombre de los herederos del socio fallecido?? Se desprende de esto que el vehículo quedaría 50% de propiedad de la S.H. y 50% de los herederos.... La duda lo genera que está ordenado en el sucesorio de quién no es TITULAR REGISTRAL, ya que la titularidad es de la SOC.HECHO.- En todo caso, no correspondería una disolución de la sociedad? Le agradecería su opinión y conceptos que me aclaren el tema en cuestión.
    Es un trámite a presentarse en un registro del automotor de salta de dónde soy empleada.-
    Gracias! Atte. Olga

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  2. Estimados, en Sta. Fe tenemos la misma duda. El Registro insiste en que "hagamos sucesión", pero tampoco responde la consulta similar a la de Olga. Gracias!

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